Trước khi ký hợp đồng, bên nào có thông tin ảnh hưởng tới việc bên kia có đồng ý giao kết hay không thì phải thông báo cho bên kia biết. Đây là nội dung của quy định về thông tin trong giao kết hợp đồng tại Điều 387 Bộ luật Dân sự 2015, cụ thể hoá nguyên tắc thiện chí, trung thực. Vi phạm mà gây thiệt hại thì phải bồi thường.
Câu hỏi thực tế mà người bán hàng, người cho thuê, người góp vốn hay hỏi là: vậy phải kể hết mọi thứ sao, kể cả điểm yếu của chính mình? Câu trả lời là không phải mọi thứ, nhưng những gì có thể làm bên kia đổi ý thì phải nói. Bài này đi qua ranh giới đó bằng các ví dụ giả định.
Quy định nói gì và vì sao nó tồn tại
Nội dung chính của quy định có hai vế. Vế thứ nhất: trường hợp một bên có thông tin ảnh hưởng đến việc chấp nhận giao kết hợp đồng của bên kia thì phải thông báo cho bên kia biết. Vế thứ hai: bên nhận được thông tin bí mật của bên kia trong quá trình giao kết thì phải giữ bí mật, không được dùng cho mục đích riêng hay mục đích trái pháp luật. Kèm theo là trách nhiệm bồi thường nếu vi phạm mà gây thiệt hại.
Lý do của quy định khá đơn giản. Hợp đồng chỉ có giá trị khi hai bên thật sự đồng ý, và sự đồng ý chỉ thật khi người ta biết mình đang đồng ý với cái gì. Nếu một bên nắm điều quan trọng mà bên kia không có cách nào tự biết, rồi lặng lẽ để bên kia ký, thì sự đồng ý ấy bị méo ngay từ gốc.
Quy định này không thay thế nghĩa vụ tự tìm hiểu của mỗi bên. Người mua vẫn phải xem hàng, hỏi han, kiểm tra giấy tờ. Nghĩa vụ báo tin đặt ra chủ yếu cho những thông tin mà một bên nắm rõ còn bên kia khó hoặc không thể tự phát hiện.
Cũng cần phân biệt với nghĩa vụ cung cấp thông tin sau khi đã ký, chẳng hạn người bán phải hướng dẫn cách sử dụng, cách bảo quản tài sản đã giao. Đó là nghĩa vụ trong lúc thực hiện hợp đồng. Bài này chỉ bàn chặng trước khi ký, nơi thông tin quyết định việc có ký hay không.
Phải nói, nên nói và được giữ kín: phân loại theo ví dụ
Không có danh sách cố định. Cách phân loại dưới đây dựa trên câu hỏi then chốt: nếu biết điều này, một người bình thường ở vị trí bên kia có thể từ chối ký hoặc đòi điều kiện khác không.
| Loại thông tin | Ví dụ giả định | Thường được xếp vào |
|---|---|---|
| Khuyết tật ẩn của tài sản mà người bán biết | Máy phát điện cũ hay chết máy sau một giờ chạy liên tục | Phải nói |
| Hạn chế pháp lý của tài sản | Mặt bằng cho thuê đang có tranh chấp với chủ cũ, có thể bị yêu cầu trả lại | Phải nói |
| Điều kiện làm việc thực tế | Công việc kho lạnh thường xuyên làm ca đêm, khác với mô tả "giờ hành chính" | Phải nói (Bộ luật Lao động 2019 có nghĩa vụ riêng) |
| Thông tin bên kia dễ dàng tự thấy | Căn phòng cho thuê nhìn ra tường nhà bên, không có cửa sổ thoáng | Nên nói, nhưng khó coi là giấu |
| Giá vốn, biên lợi nhuận của người bán | Chủ tiệm không cho biết mình nhập hàng giá bao nhiêu | Được giữ kín |
| Lý do cá nhân khiến mình muốn bán | Bán xe vì sắp chuyển nhà ra Huế | Được giữ kín, trừ khi nó liên quan tới chất lượng tài sản |
Ranh giới thật sự mờ ở những trường hợp lưng chừng. Khi phân vân, cách an toàn là nói ra và ghi lại việc đã nói. Một dòng ghi chú trong hợp đồng như "bên mua đã được thông báo về tình trạng…" vừa bảo vệ người bán, vừa giúp người mua quyết định đúng.
Bốn câu hỏi để tự kiểm trước khi ký
Thông tin này có ảnh hưởng tới quyết định của bên kia không? Không phải mọi chi tiết đều quan trọng. Màu sơn bị phai ở góc khuất của tủ thì khác với mối mọt bên trong khung tủ. Hãy hình dung bên kia biết điều đó: họ có lưỡng lự, mặc cả lại, hay bỏ đi không.
Mình biết, còn bên kia có cách nào tự biết không? Nếu khuyết điểm nằm sờ sờ trước mắt, khó nói người bán đã giấu. Nếu chỉ người đã dùng lâu mới biết, như máy hay hỏng khi trời nóng, thì gánh nặng báo tin nghiêng hẳn về phía người biết.
Bên kia đã hỏi chưa? Khi người mua đã hỏi trực tiếp, trả lời sai là đã vượt qua chuyện giữ kín và đi vào vùng nói sai. Đây là tình huống bất lợi nhất cho người trả lời nếu có tranh chấp, nhất là khi câu hỏi và câu trả lời còn lưu trong tin nhắn.
Có quy định chuyên ngành nào không? Ngoài Bộ luật Dân sự 2015, nhiều luật đặt nghĩa vụ báo tin cụ thể hơn: bên bán hàng cho người tiêu dùng, người sử dụng lao động khi tuyển dụng, bên mua bảo hiểm khi kê khai. Khi giao dịch thuộc các lĩnh vực này, bạn nên đối chiếu văn bản hiện hành của lĩnh vực đó.
Nghĩa vụ báo tin chạy theo cả hai chiều
Người ta hay nghĩ nghĩa vụ này chỉ dành cho người bán. Thực ra quy định viết là "một bên", tức bất kỳ bên nào nắm thông tin quan trọng. Người mua, người thuê, người đi vay cũng có nghĩa vụ tương tự.
Ví dụ giả định: một người thuê mặt bằng ở Cần Thơ để mở xưởng sơ chế cá nhưng chỉ nói với chủ nhà là "kinh doanh thực phẩm". Chủ nhà đồng ý vì nghĩ đó là cửa hàng tạp hoá. Khi xưởng hoạt động, mùi và nước thải làm các hộ thuê bên cạnh phản đối. Ở đây chính bên thuê mới là bên giữ thông tin ảnh hưởng tới quyết định của chủ nhà.
Tương tự, trong hồ sơ vay, người đi vay khai sai thu nhập hoặc giấu khoản nợ khác cũng đặt mình vào thế vi phạm nghĩa vụ trung thực. Trong hợp đồng bảo hiểm, việc khai báo trung thực tình trạng sức khoẻ hay tình trạng tài sản là nghĩa vụ được nhấn mạnh, và khai sai có thể làm phát sinh hệ quả về quyền được chi trả theo pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.
Cách báo tin để sau này không cãi nhau
Báo tin là một chuyện, chứng minh được mình đã báo là chuyện khác. Một quy trình đơn giản cho người bán, người cho thuê hay chủ doanh nghiệp nhỏ:
- Liệt kê trước những điểm yếu, hạn chế mà bạn biết về tài sản hoặc dịch vụ. Đừng đợi bên kia hỏi.
- Nói rõ bằng lời khi gặp mặt, sau đó nhắn lại bằng tin nhắn hoặc email tóm tắt những điểm đã nói.
- Ghi vào hợp đồng một mục "tình trạng đã được thông báo" với mô tả cụ thể, tránh câu chung chung như "bên mua đã xem kỹ".
- Nếu có tài liệu liên quan như phiếu sửa chữa, biên bản kiểm tra, kết quả đo, hãy đưa bản sao và ghi nhận việc đã giao.
- Giữ lại bản lưu những gì đã gửi, kể cả ảnh chụp tình trạng tài sản tại thời điểm giao.
Câu "bên mua đã xem và đồng ý với hiện trạng" vẫn có ích, nhưng nó không che được một khuyết tật mà người bán biết rõ và cố tình không nhắc tới. Chính vì vậy mục mô tả cụ thể mới là phần có giá trị.
Không báo tin thì hệ quả ra sao
Hệ quả trực tiếp được ghi trong quy định là bồi thường thiệt hại nếu việc vi phạm gây thiệt hại. Bên bị thiệt phải chứng minh có thiệt hại thật, và thiệt hại đó phát sinh vì đã không được báo tin.
Khi việc không báo tin là cố ý và nhằm làm bên kia hiểu sai về đối tượng hay nội dung giao dịch, nó có thể đi tới mức lừa dối. Lúc đó bên bị lừa có thể yêu cầu toà tuyên giao dịch vô hiệu theo quy định về giao dịch vô hiệu do bị lừa dối, và yêu cầu này có thời hiệu riêng mà bạn cần đối chiếu.
Ngoài hai hệ quả pháp lý này, việc không báo tin còn làm mất lòng tin trong làm ăn, điều khó đo bằng tiền nhưng rất đắt. Với hộ kinh doanh nhỏ, một khách hàng cảm thấy bị giấu có thể kể lại với nhiều người khác, và lời kể đó ảnh hưởng tới việc buôn bán lâu dài hơn bất kỳ khoản bồi thường nào.
Người trung gian, người giới thiệu có phải nói thật không
Môi giới cũng ở trong vòng trung thực. Nhiều giao dịch đi qua người trung gian: môi giới nhà đất, người giới thiệu việc làm, người dẫn mối hàng. Người trung gian không phải bên của hợp đồng chính, nhưng họ có quan hệ dịch vụ với người thuê họ và cũng chịu nguyên tắc thiện chí, trung thực trong quan hệ đó. Người môi giới biết căn nhà hay ngập khi triều cường mà giới thiệu là "khu cao ráo" thì khó nói là đã làm đúng việc của mình.
Thông tin đi qua trung gian dễ bị méo. Ví dụ giả định: chủ xưởng ở Bắc Ninh dặn người giới thiệu việc làm rằng vị trí cần tăng ca thường xuyên, nhưng người giới thiệu chỉ nói với ứng viên "lương khá, việc nhẹ". Khi tranh chấp, mỗi bên đổ cho người kia. Cách phòng là bên nắm thông tin gốc tự nói trực tiếp với bên kia, hoặc ghi những điểm then chốt vào bản mô tả mà bên kia ký nhận.
Trung gian không được thay bạn quyết định điều phải nói. Nếu bạn là người bán, việc nhờ người khác bán hộ không chuyển hết nghĩa vụ báo tin sang họ. Những gì bạn biết về khuyết tật của tài sản, bạn nên nói với người trung gian và kiểm tra lại rằng thông tin đó đã tới tay người mua. Nếu bạn là người mua, đừng coi lời người trung gian là lời cam kết của người bán; hãy hỏi lại người bán những điểm quan trọng và giữ lại câu trả lời.
Câu hỏi thường gặp
Người bán có phải nói những khuyết điểm mà chính họ cũng không biết không?
Nghĩa vụ báo tin gắn với thông tin mà một bên có. Người bán không biết thì không thể bị coi là giấu. Tuy vậy, trách nhiệm về chất lượng tài sản theo hợp đồng mua bán vẫn có thể phát sinh độc lập, tuỳ thoả thuận và quy định về bảo đảm chất lượng vật mua bán.
Nếu bên kia không hỏi thì có cần nói không?
Với thông tin quan trọng mà bên kia khó tự biết, nên nói dù họ không hỏi. Quy định không đặt điều kiện "nếu được hỏi". Việc bên kia không hỏi chỉ có thể làm vấn đề phức tạp hơn khi thông tin đó vốn dễ thấy hoặc ai cũng biết.
Ghi "bán theo hiện trạng" có miễn trách nhiệm báo tin không?
Điều khoản này có tác dụng với những gì bên mua thấy được hoặc đã được báo. Nó khó che được khuyết tật mà người bán biết rõ, bên mua không thể tự phát hiện, và người bán cố tình im lặng. Ghi cụ thể tình trạng vẫn an toàn hơn câu chung chung.
Người lao động có phải khai bệnh tật khi đi xin việc không?
Bộ luật Lao động 2019 quy định người lao động cung cấp thông tin liên quan trực tiếp tới việc giao kết hợp đồng khi người sử dụng lao động yêu cầu, như sức khoẻ liên quan tới công việc, trình độ, kinh nghiệm. Thông tin đời tư không liên quan tới công việc thì không thuộc phạm vi phải khai.
Bên kia nói sai một chi tiết nhỏ thì có hủy được hợp đồng không?
Thường là không, nếu chi tiết đó không ảnh hưởng đáng kể tới quyết định ký kết. Muốn yêu cầu tuyên vô hiệu vì lừa dối, bạn phải chứng minh có hành vi cố ý làm mình hiểu sai về điều quan trọng. Chi tiết nhỏ có thể dẫn tới bồi thường nếu có thiệt hại thật.
Thông tin nhận được khi đàm phán có được dùng sau khi không ký không?
Thông tin bí mật nhận được trong quá trình giao kết phải được giữ bí mật và không dùng cho mục đích riêng, kể cả khi hợp đồng không thành. Vi phạm mà gây thiệt hại thì phải bồi thường theo quy định về thông tin trong giao kết hợp đồng.