Khi điều khoản hợp đồng không rõ ràng, luật không cho phép chỉ bám vào từng chữ. Theo Bộ luật Dân sự 2015, việc giải thích phải căn cứ vào ý chí chung của các bên; từ ngữ nhiều nghĩa được hiểu theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng; điều khoản khó hiểu được hiểu theo tập quán nơi giao kết; và mỗi điều khoản phải được đọc trong mối liên hệ với toàn bộ hợp đồng.
Đây là khoảng trống của một kiểu khác: hợp đồng không im lặng hẳn, nhưng nói không rõ hoặc nói hai giọng. Bài này giải thích từng nguyên tắc giải thích ở mức nguyên lý, thứ tự toà thường cân nhắc, ví dụ giả định, và những cách soạn giúp hợp đồng của bạn ít phải đem ra giải thích. Riêng nguyên tắc giải thích có lợi cho bên không soạn hợp đồng mẫu là chủ đề riêng của mảng bảo vệ bên yếu thế, ở đây chỉ nhắc.
Vì sao không thể chỉ đọc từng chữ
Hợp đồng là cách hai bên ghi lại điều họ đã thống nhất. Chữ viết là phương tiện, ý chí của các bên mới là thứ được ghi. Khi chữ viết sai, thiếu, hoặc có hai nghĩa, đọc máy móc từng chữ có thể dẫn tới kết quả mà không bên nào từng muốn. Luật dân sự vì thế đặt ý chí chung lên trên ngôn từ: nếu chứng minh được hai bên thực sự cùng hiểu một điều, điều đó được ưu tiên dù câu chữ viết lệch.
Nhưng ý chí chung không phải thứ một bên tự khẳng định sau khi tranh chấp. Nó phải được suy ra từ chứng cứ: trao đổi trước khi ký, các bản dự thảo, cách hai bên đã thực hiện hợp đồng, thói quen giữa họ, mục đích mà cả hai đều biết. Một bên nói "lúc ký mình hiểu thế này" mà không có gì chứng minh bên kia cũng hiểu như vậy thì lời đó không đủ.
Do đó, giải thích hợp đồng là một công việc vừa pháp lý vừa chứng cứ. Nguyên tắc cho biết nên tìm gì, còn chứng cứ quyết định tìm được hay không. Người giữ được nhiều dấu vết về quá trình đàm phán và thực hiện thường có lợi thế khi điều khoản bị tranh cãi.
Các nguyên tắc giải thích theo Bộ luật Dân sự 2015
Ý chí chung đứng trên ngôn từ. Khi ý chí chung của các bên khác với từ ngữ đã dùng, ý chí chung được dùng để giải thích. Đây là nguyên tắc nền cho mọi nguyên tắc sau.
Từ nhiều nghĩa thì chọn nghĩa hợp với mục đích và tính chất hợp đồng. Một chữ như "hoàn thành" có thể nghĩa là xong phần thi công hay xong cả nghiệm thu; trong hợp đồng xây dựng nhà ở, nghĩa phù hợp với mục đích bàn giao nhà để ở thường có sức nặng hơn.
Điều khoản khó hiểu thì xét tập quán nơi giao kết. Cách dùng từ trong một ngành hay một vùng có thể làm rõ một điều khoản mà người ngoài thấy mơ hồ. Đây là chỗ tập quán quay lại, không phải để lấp khoảng trống mà để làm rõ ngôn từ.
Đọc từng điều khoản trong mối liên hệ với cả hợp đồng. Một điều khoản được hiểu sao cho phù hợp với toàn bộ nội dung, không tách riêng ra. Nếu một cách hiểu làm cho điều khoản khác trở nên vô nghĩa, cách hiểu đó thường bị loại.
Bên soạn điều khoản bất lợi cho bên kia thì giải thích theo hướng có lợi cho bên kia. Nguyên tắc này đặc biệt quan trọng với hợp đồng theo mẫu và giao dịch với người tiêu dùng. Nó gánh rủi ro câu chữ mơ hồ lên người đã có cơ hội viết rõ mà không viết.
Ví dụ giả định: một điều khoản, ba cách đọc
Ví dụ giả định. Hợp đồng sửa nhà giữa chủ nhà và một tổ thợ ghi: "Bên B hoàn thành công trình trong 60 ngày, chậm mỗi ngày phạt theo thoả thuận". Phần khác của hợp đồng ghi chủ nhà cung cấp vật tư. Vật tư về chậm hai tuần, công trình xong sau 70 ngày. Ba cách đọc có thể xuất hiện:
| Cách đọc | Lập luận | Đánh giá theo nguyên tắc giải thích |
|---|---|---|
| Chậm 10 ngày, bên B bị phạt đủ 10 ngày | Đọc đúng từng chữ "60 ngày" | Bỏ qua điều khoản vật tư; khó phù hợp với cách đọc toàn bộ hợp đồng |
| Không chậm, vì 14 ngày chờ vật tư không tính | Thời hạn của thợ phải gắn với việc có vật tư | Phù hợp mục đích và mối liên hệ giữa các điều khoản, nếu chứng minh được việc chờ vật tư |
| Thời hạn tính từ ngày vật tư về đủ | Hai bên đã nhắn tin thống nhất như vậy trước khi ký | Nếu có chứng cứ, đây là ý chí chung và được ưu tiên |
Cụm "phạt theo thoả thuận" mà không ghi mức cụ thể cũng là một khoảng trống: phạt vi phạm chỉ có khi các bên thoả thuận rõ, nên nếu không tìm được mức đã thống nhất ở đâu, việc đòi phạt khó đứng được, chỉ còn bồi thường thiệt hại thực tế nếu chứng minh được. Ví dụ cho thấy một câu ngắn có thể mở ra nhiều tranh luận khi các điều khoản liên quan không được viết cùng nhau.
Khi hai điều khoản đá nhau
Mâu thuẫn giữa các điều khoản thường xuất hiện khi hợp đồng được ghép từ nhiều mẫu, có phụ lục ký sau, hoặc có điều kiện chung in sẵn bên cạnh phần thoả thuận riêng viết tay. Không có một quy tắc máy móc kiểu "điều sau thắng điều trước" áp cho mọi trường hợp; việc giải thích vẫn quay về câu hỏi các bên thực sự muốn gì.
Trong thực tiễn, một số cách suy luận thường được dùng: thoả thuận riêng do hai bên trực tiếp thương lượng thường thể hiện ý chí rõ hơn điều kiện in sẵn; phụ lục ký sau, nếu được lập để sửa đổi, thể hiện ý chí mới hơn; điều khoản cụ thể cho một vấn đề thường được ưu tiên so với điều khoản chung chung. Những cách suy luận này là công cụ hỗ trợ, không phải luật cứng, và toà vẫn xét toàn bộ chứng cứ.
Cách phòng ngừa đơn giản là đưa vào hợp đồng một điều khoản về thứ tự ưu tiên giữa các tài liệu, ví dụ phụ lục sửa đổi được ưu tiên hơn hợp đồng chính, phần thoả thuận riêng ưu tiên hơn điều kiện chung. Khi chính các bên đã chọn thứ tự, việc giải thích nhẹ đi rất nhiều.
Tự rà một điều khoản đang bị tranh cãi
Trước khi tranh luận với bên kia hoặc đi hỏi luật sư, bạn có thể tự rà điều khoản theo các bước sau để biết lập luận của mình mạnh hay yếu ở đâu:
- Chép nguyên văn điều khoản và gạch chân đúng từ, cụm từ đang bị hiểu khác nhau.
- Viết ra cách hiểu của mình và cách hiểu của bên kia, mỗi cách một câu.
- Tìm trong toàn bộ hợp đồng, phụ lục, báo giá những chỗ khác dùng cùng từ đó hoặc nói về cùng vấn đề.
- Gom chứng cứ về quá trình đàm phán: tin nhắn, email, bản dự thảo, biên bản họp.
- Xem hai bên đã thực hiện thế nào trước khi xảy ra tranh chấp; hành vi thường nói lên ý chí rõ hơn lời giải thích sau này.
- Hỏi: ai là người soạn điều khoản, và cách hiểu nào phù hợp với mục đích chung của hợp đồng.
Nếu sau các bước này vẫn thấy hai cách hiểu ngang nhau và giá trị tranh chấp lớn, đó là lúc nên hỏi luật sư trên AI Cố Vấn hoặc gặp luật sư để đánh giá trước khi quyết định thương lượng hay khởi kiện.
Soạn hợp đồng để ít phải đem ra giải thích
Phần lớn tranh chấp về câu chữ có thể tránh được bằng vài thói quen soạn thảo đơn giản:
- Định nghĩa những từ then chốt ngay đầu hợp đồng: "hoàn thành", "nghiệm thu", "ngày làm việc", "hàng lỗi".
- Viết số liệu bằng số và bằng chữ, đơn vị đo theo hệ mét, mốc thời gian có ngày tháng cụ thể hoặc cách tính rõ ràng.
- Ghi điều kiện đi kèm nghĩa vụ: thời hạn của bên này phụ thuộc việc gì của bên kia.
- Thêm điều khoản thứ tự ưu tiên giữa hợp đồng chính, phụ lục, điều kiện chung.
- Khi sửa đổi, ký phụ lục ghi rõ điều nào bị thay, đừng chỉ nhắn tin "làm theo cách mới".
- Đọc lại toàn bộ hợp đồng một lượt từ góc nhìn của bên kia, tìm những câu có thể hiểu theo hướng bất lợi cho mình.
Những việc này tốn thêm ít thời gian lúc ký, nhưng giảm đáng kể nguy cơ phải nhờ toà đi tìm ý chí chung sau khi quan hệ đã đổ vỡ.
Giải thích hợp đồng khác lấp khoảng trống ở đâu
Hai việc này hay bị lẫn với nhau vì đều xảy ra khi hợp đồng "không nói đủ". Giải thích là khi hợp đồng có nói, nhưng nói không rõ hoặc nói hai giọng: chữ "hoàn thành" có hai nghĩa, hai điều khoản mâu thuẫn. Lấp khoảng trống là khi hợp đồng hoàn toàn im lặng về một điểm: không có chữ nào về thời hạn, về nơi giao, về chi phí vận chuyển.
Công cụ của hai việc cũng khác nhau. Giải thích dựa vào ý chí chung, mục đích, tập quán nơi giao kết, mối liên hệ giữa các điều khoản. Lấp khoảng trống dựa vào quy định mặc định của luật, rồi đến thói quen giữa các bên, tập quán, áp dụng tương tự, nguyên tắc cơ bản, án lệ, lẽ công bằng. Tập quán xuất hiện ở cả hai bên, nhưng với vai trò khác nhau: một bên làm rõ nghĩa của từ, một bên thay cho điều khoản còn thiếu.
Phân biệt được giúp bạn chọn đúng lập luận. Nếu bạn nói "điều khoản này phải hiểu theo nghĩa A", bạn cần chứng cứ về ý chí chung và mục đích. Nếu bạn nói "hợp đồng không quy định nên phải áp quy tắc mặc định", bạn cần chỉ ra rằng hợp đồng thật sự im lặng, rồi viện dẫn đúng quy định. Trộn lẫn hai lập luận thường làm yếu cả hai.
Câu hỏi thường gặp
Ý chí chung của các bên được chứng minh bằng gì?
Bằng các chứng cứ cho thấy cả hai bên cùng hiểu một điều: trao đổi trước khi ký, bản dự thảo, biên bản họp, cách hai bên đã thực hiện hợp đồng, thói quen giữa họ. Lời khẳng định của một bên sau khi tranh chấp xảy ra, không có chứng cứ đi kèm, thường không đủ.
Hợp đồng viết hai thứ tiếng mà nội dung khác nhau thì theo bản nào?
Trước hết theo thoả thuận của các bên về bản có giá trị ưu tiên, nếu hợp đồng có ghi. Nếu không ghi, việc giải thích quay về ý chí chung, mục đích hợp đồng và chứng cứ đàm phán. Vì vậy hợp đồng song ngữ nên luôn có điều khoản về bản ưu tiên.
Giải thích hợp đồng có thể dẫn đến thêm nghĩa vụ mà hợp đồng không ghi không?
Giải thích là làm rõ điều đã thoả thuận, không phải tạo ra thoả thuận mới. Những chỗ hợp đồng hoàn toàn im lặng được lấp bằng quy định mặc định của luật, thói quen và tập quán, là một việc khác với giải thích câu chữ.
Nếu cả hai cách hiểu đều hợp lý thì toà chọn thế nào?
Toà cân nhắc mục đích của hợp đồng, mối liên hệ với các điều khoản khác, tập quán nơi giao kết và việc ai là người soạn điều khoản. Nếu một bên đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia, cách hiểu có lợi cho bên kia thường được ưu tiên.
Ký hợp đồng mà chưa đọc kỹ thì có được đòi giải thích theo cách mình hiểu không?
Chưa đọc kỹ không làm hợp đồng mất hiệu lực, và cách hiểu riêng của một bên không tự nhiên được ưu tiên. Tuy nhiên với hợp đồng theo mẫu, đặc biệt với người tiêu dùng, luật có những bảo vệ riêng về việc công khai điều khoản và giải thích có lợi cho bên không soạn.