Khi một điều khoản hợp đồng hiểu được theo hai cách và không xác định được ý chí chung của các bên, pháp luật Việt Nam chọn cách hiểu có lợi cho bên không soạn thảo. Bộ luật Dân sự 2015 ghi nguyên tắc này trong phần giải thích hợp đồng và hợp đồng theo mẫu; Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng 2023 nói rõ hơn với hợp đồng ký với người tiêu dùng: có cách hiểu khác nhau thì giải thích theo hướng có lợi cho người tiêu dùng. Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022 cũng có quy tắc tương tự cho bên mua bảo hiểm.
Lý do rất đơn giản: người cầm bút có toàn quyền chọn chữ, nên rủi ro chọn chữ dở thuộc về họ. Bài này giải thích nguyên tắc đó vận hành theo thứ tự nào, ví dụ giả định cho thấy nó đổi kết quả ra sao, và chỗ nào nguyên tắc không cứu được bên ký.
Nguyên tắc nói gì, và đứng ở bậc nào khi giải thích hợp đồng
Giải thích hợp đồng không bắt đầu bằng quy tắc "có lợi cho bên không soạn". Bước đầu tiên luôn là tìm ý chí chung của các bên: lúc ký, hai bên thật sự muốn gì. Toà xem câu chữ, mục đích giao dịch, quá trình đàm phán, tin nhắn trao đổi, cách hai bên đã thực hiện hợp đồng trước khi xảy ra tranh chấp. Nếu ý chí chung khác với nghĩa đen của chữ, Bộ luật Dân sự 2015 cho phép lấy ý chí chung.
Tiếp theo là các quy tắc bổ trợ: hiểu theo nghĩa phù hợp với mục đích và tính chất của hợp đồng; theo tập quán nơi giao kết khi từ ngữ có nhiều nghĩa; đặt điều khoản trong mối liên hệ với các điều khoản khác để toàn bộ hợp đồng có ý nghĩa. Chỉ khi các bước này vẫn để lại hai cách hiểu ngang nhau, quy tắc nghiêng về bên không soạn mới quyết định.
Vì thế, nguyên tắc này giống trọng tài phân xử khi điểm số hoà hơn là luật chơi chính. Nó không cho phép bên ký "chọn nghĩa có lợi" cho bất cứ chữ nào mình thích; nó chỉ áp dụng khi chữ thật sự mập mờ và bằng chứng khác không gỡ được. Riêng với hợp đồng mà một bên soạn và đưa vào nội dung bất lợi cho bên kia, Bộ luật Dân sự 2015 nói thẳng việc giải thích phải theo hướng có lợi cho bên kia.
Vì sao rủi ro câu chữ được đặt lên vai người soạn
Người soạn có lợi thế về thời gian. Doanh nghiệp có thể mất hàng tuần để viết một bộ điều kiện dịch vụ, nhờ người làm luật rà soát, thử trên nhiều tình huống. Khách hàng thường chỉ có vài phút để đọc.
Người soạn có lợi thế về thông tin. Họ biết sản phẩm, quy trình nội bộ, những tình huống hay xảy ra. Một chữ như "hư hỏng do người dùng" với họ có nghĩa rõ ràng, với khách thì không.
Người soạn có thể sửa với chi phí thấp. Viết lại một câu cho rõ gần như không tốn gì; trong khi bên ký không có cách nào sửa văn bản mẫu. Đặt rủi ro lên người có thể phòng ngừa rẻ nhất là cách phân chia hợp lý.
Khuyến khích viết rõ ngay từ đầu. Nếu mập mờ có lợi cho người soạn, họ sẽ có động cơ viết mập mờ. Quy tắc ngược lại tạo động cơ viết rõ, giảm tranh chấp cho cả thị trường.
Phù hợp với nguyên tắc thiện chí. Bên biết mình viết một câu hai nghĩa mà vẫn đưa cho người khác ký, rồi khi có chuyện chọn nghĩa có lợi cho mình, khó gọi là thiện chí, trung thực.
Ví dụ giả định: chữ "toàn bộ" trong phiếu bảo hành
Ví dụ giả định: một cửa hàng điện máy ở Biên Hoà, Đồng Nai bán máy lọc nước kèm phiếu bảo hành in sẵn, ghi "bảo hành toàn bộ máy trong 24 tháng, không bảo hành linh kiện tiêu hao". Sau 14 tháng, bơm tăng áp của máy hỏng. Cửa hàng nói bơm là linh kiện tiêu hao nên không bảo hành. Khách cho rằng linh kiện tiêu hao chỉ là lõi lọc, thứ mà ai cũng biết phải thay định kỳ.
Phiếu không định nghĩa "linh kiện tiêu hao". Câu chữ hiểu được hai cách. Theo thứ tự giải thích: trước hết xem lúc bán, nhân viên có nói gì, có tờ hướng dẫn nào liệt kê linh kiện tiêu hao không. Giả sử không có. Tiếp theo xem mục đích: khách mua bảo hành "toàn bộ máy" để yên tâm về các bộ phận chính, còn lõi lọc vốn được hướng dẫn thay theo chu kỳ. Hiểu bơm là tiêu hao làm chữ "toàn bộ máy" gần như vô nghĩa.
Đến đây, nếu vẫn còn tranh cãi, nguyên tắc có lợi cho bên không soạn khép lại vấn đề: cửa hàng soạn phiếu, cửa hàng chịu rủi ro chữ mập mờ, và cách hiểu của khách được ưu tiên. Bài học cho cửa hàng không phải là "luật thiên vị khách", mà là một dòng liệt kê cụ thể các linh kiện tiêu hao sẽ tránh được toàn bộ tranh chấp này.
Khi nào nguyên tắc giúp được bạn, khi nào không
Nhiều người hiểu nguyên tắc này như một tấm thẻ luôn thắng. Bảng dưới phân biệt các tình huống thường gặp để bạn đánh giá thực tế hơn.
| Tình huống | Nguyên tắc có giúp không | Vì sao |
|---|---|---|
| Câu chữ có hai nghĩa hợp lý, không có giải thích nào kèm theo | Có | Đúng trường hợp nguyên tắc được thiết kế để xử lý |
| Câu chữ rõ ràng nhưng bất lợi cho bạn | Không, xét theo nguyên tắc này | Không có gì để giải thích; có thể xét theo quy định vô hiệu điều khoản bất công nếu có |
| Câu chữ mập mờ nhưng bạn đã được giải thích bằng văn bản và xác nhận đã hiểu | Thường không | Ý chí chung đã được xác lập qua phần giải thích |
| Hai bên cùng soạn, cùng sửa qua nhiều vòng | Yếu | Khó xác định ai là "bên soạn"; toà dựa nhiều vào ý chí chung |
| Bạn hiểu theo một nghĩa khác thường mà người bình thường không nghĩ tới | Không | Nguyên tắc chọn giữa các cách hiểu hợp lý, không bảo vệ cách hiểu gượng ép |
| Hợp đồng với người tiêu dùng, bảo hiểm có câu chữ không rõ | Có, và được luật chuyên ngành ghi riêng | Luật chuyên ngành nhắc lại và nhấn mạnh nguyên tắc |
Dòng thứ hai là chỗ hay nhầm nhất. "Mập mờ" và "bất lợi" là hai chuyện khác nhau: điều khoản bất lợi nhưng rõ ràng phải được xét bằng công cụ khác, ví dụ danh sách điều khoản vô hiệu trong hợp đồng với người tiêu dùng, chứ không bằng quy tắc giải thích.
Luật chuyên ngành nhắc lại nguyên tắc ở đâu
Nguyên tắc chung nằm trong Bộ luật Dân sự 2015, nhưng ở những lĩnh vực mà sự chênh lệch giữa hai bên rõ nhất, luật chuyên ngành ghi lại và làm cho nó mạnh hơn. Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng 2023 quy định khi có cách hiểu khác nhau về nội dung hợp đồng với người tiêu dùng thì giải thích theo hướng có lợi cho người tiêu dùng. Ở đây không cần xác định ai soạn: trong quan hệ này, gần như luôn là bên kinh doanh.
Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022 có quy tắc tương tự cho hợp đồng bảo hiểm: điều khoản không rõ ràng được giải thích theo hướng có lợi cho bên mua bảo hiểm. Bảo hiểm là lĩnh vực mà câu chữ quyết định trực tiếp chuyện có được chi trả hay không, nên quy tắc này có sức nặng đặc biệt; bài riêng về điều khoản loại trừ trong danh mục này đi sâu hơn.
Với hợp đồng lao động, tinh thần bảo vệ người lao động thể hiện chủ yếu qua các quy định mà hai bên không được thoả thuận kém hơn, hơn là qua quy tắc giải thích. Dù vậy, khi nội quy, quy chế lương thưởng do công ty soạn có câu chữ hai nghĩa, lập luận "bên soạn chịu rủi ro câu chữ" vẫn là lập luận có sức thuyết phục trong thương lượng và trước cơ quan giải quyết. Trường hợp này nên đối chiếu thêm quy định hiện hành về nội quy lao động.
Góc của bên soạn: cách đứng vững khi bị viện dẫn nguyên tắc này
Nếu bạn là bên soạn hợp đồng, nguyên tắc này không phải lý do để sợ mà là danh sách việc cần làm. Thứ nhất, định nghĩa các thuật ngữ dễ gây tranh cãi ngay trong văn bản: "linh kiện tiêu hao", "sử dụng bình thường", "sự cố bất khả kháng", "ngày làm việc". Một mục định nghĩa ngắn ở đầu hợp đồng tiết kiệm rất nhiều tranh luận về sau.
Thứ hai, dùng ví dụ. Câu "không bảo hành hư hỏng do va đập, vào nước, cháy nổ do nguồn điện không ổn định" rõ hơn nhiều so với "không bảo hành lỗi do người dùng". Thứ ba, giữ bằng chứng giải thích: một tin nhắn tóm tắt các điểm chính gửi khách, một dòng xác nhận khách đã đọc phần giới hạn trách nhiệm. Khi ý chí chung đã được ghi lại, toà không cần đến quy tắc dự phòng.
Thứ tư, đừng dùng mập mờ như chiến thuật. Có nơi cố tình viết chung chung để "linh hoạt" xử lý về sau. Trước toà, sự linh hoạt đó quay ngược lại người viết. Viết rõ cả điều có lợi lẫn bất lợi cho mình thường là cách bảo vệ doanh nghiệp tốt nhất.
Khi bạn là bên ký và gặp điều khoản hai nghĩa
Gặp tranh cãi về câu chữ, bạn có thể đi theo trình tự sau để vừa bảo vệ quyền lợi vừa tránh đẩy sự việc đi quá xa:
- Chụp hoặc lưu bản hợp đồng, phiếu, điều kiện đúng như lúc ký; với văn bản trên ứng dụng, lưu cả ngày giờ hiển thị phiên bản.
- Gạch chân cụm từ đang tranh cãi và viết ra hai cách hiểu: cách của bạn và cách của bên kia. Kiểm tra xem cách hiểu của bạn có hợp lý với người bình thường không.
- Tìm bằng chứng về ý chí lúc ký: quảng cáo, lời tư vấn qua tin nhắn, email, tờ hướng dẫn kèm theo. Những thứ này có thể quan trọng hơn chính câu chữ.
- Gửi văn bản (email, tin nhắn có lưu) cho bên kia nêu cách hiểu của bạn, viện dẫn nguyên tắc giải thích có lợi cho bên không soạn thảo, và đề nghị cách xử lý cụ thể.
- Nếu không được giải quyết, cân nhắc các kênh khiếu nại, hoà giải hoặc khởi kiện tuỳ quy mô; đối chiếu quy định hiện hành về thủ tục ở nơi tiếp nhận.
Phần lớn tranh chấp loại này kết thúc ở bước thứ tư nếu bạn trình bày bình tĩnh, có bằng chứng và nêu đúng nguyên tắc. Bên soạn thường hiểu rằng mang câu chữ mập mờ ra toà là bất lợi cho họ.
Câu hỏi thường gặp
Nguyên tắc giải thích có lợi cho bên không soạn có áp dụng cho hợp đồng giữa hai công ty không?
Có. Quy tắc trong Bộ luật Dân sự 2015 về giải thích hợp đồng và hợp đồng theo mẫu không giới hạn ở người tiêu dùng. Tuy vậy, giữa hai doanh nghiệp từng đàm phán, sửa đổi qua nhiều vòng, toà sẽ dựa nhiều vào ý chí chung và khó xác định một bên duy nhất là bên soạn.
Nếu hợp đồng có hai bản tiếng Việt và tiếng Anh nói khác nhau thì sao?
Trước hết xem hợp đồng có điều khoản nói bản nào ưu tiên không. Nếu không, toà tìm ý chí chung qua toàn bộ hồ sơ. Khi vẫn không xác định được và một bên soạn cả hai bản, bên đó thường chịu bất lợi của sự lệch nghĩa theo đúng tinh thần nguyên tắc này.
Câu chữ bất lợi nhưng rõ ràng thì có bị giải thích lại không?
Không theo quy tắc giải thích, vì không có gì mập mờ để giải thích. Câu đó chỉ bị gạt đi nếu thuộc loại điều khoản bị luật tuyên là không có hiệu lực, ví dụ một số điều khoản trong hợp đồng mẫu với người tiêu dùng, hoặc trái quy định bắt buộc của luật lao động.
Lời nhân viên tư vấn có được dùng để giải thích hợp đồng không?
Có thể. Lời tư vấn trước khi ký là bằng chứng về ý chí của các bên và mục đích giao dịch. Vấn đề nằm ở chứng minh: lời nói miệng khó chứng minh, nên tin nhắn, email, bản ghi âm hợp pháp hoặc tài liệu quảng cáo có giá trị hơn nhiều.
Ai quyết định cách hiểu nào được áp dụng khi hai bên không thống nhất?
Khi tự thương lượng không xong, người quyết định là bên giải quyết tranh chấp mà các bên chọn hoặc luật chỉ định: toà án, trọng tài thương mại nếu có thoả thuận trọng tài, hoặc kết quả hoà giải nếu các bên chấp nhận. Mỗi kênh đều áp dụng cùng thứ tự giải thích theo luật.